Şirket Nasıl Kurulur? Adım Adım Şirket Kurma Rehberi

Şirket kurmak eskiye göre adımları oldukça basitleştirilmiş bir süreç. Farklı şirket türleri için detaylandırdığımız bu konuyu bu yazıda genel hatlarıyla, sermaye şirketi kuruluş aşamalarına göre ele alıyoruz. İşte adım adım şirket nasıl kurulur!

1. Adım: Esas Sözleşme Hazırlanması ve Noter Süreci

Bir sermaye şirketi kurarken ilk aşamamız ortaklar arasında bir esas sözleşme hazırlamak olmalıdır.
Ardından MERSİS sistemine internetten kayıt olmanız gerekir. MERSİS sistemi üzerinde esas sözleşme girişi yaparak MERSİS takip numarası alabilirsiniz.
Sonrasında esas sözleşme ve MERSİS takip numarası ile notere giderek veya Ticaret Sicili müdürü veya yardımcısı ile esas sözleşmenizi tasdik ettirebilirsiniz.

• İmzaya yetkili kişiler için imza beyannamesi, ‘tescil talepnamesi’ ile Ticaret Sicili müdürü veya yardımcısı huzurunda çıkarılır.
• Tescil talepnamesi için notere ya da Ticaret Sicili müdürü veya yardımcısına; MERSİS takip numarası, esas sözleşme ve imzaya yetkili kişilerin kimlikleri ibraz edilir. Kuruluş işlemleri için danışmana vekaletname çıkarılır.

2. Adım: Vergi Dairesinden Potansiyel Vergi Numarası Alınması

Şirket merkezinize en yakın vergi dairesinden şirket tüzel kişiliği için potansiyel vergi numarası almalısınız.

• Potansiyel vergi numarasını almak için esas sözleşme ve talebe ilişkin dilekçe ile vergi dairesine başvuruda bulunmalısınız.
• Ortaklar ve müdürler arasında yabancı uyruklu gerçek kişi ya da tüzel kişilik varsa onlar için de potansiyel vergi numarası almalısınız.

3. Adım: Bankada Sermaye Blokajı Oluşturma

Şirket kurarken bankada şirket sermayesi blokajını oluşturmalısınız. Bunun için potansiyel vergi numarası ve esas sözleşme ile banka şubesine gidip KOBİ müşteri yetkili ile görüşebilirsiniz.
Şirket kuruluşunda nakit sermayenin en az 4’te 1’i kadar blokaj tutarı yatırmalısınız. Parayı hesaba yatırdıktan sonra dekont ve blokaj mektubunu alabilirsiniz.
Bu mektubun bir kopyasını Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne vermek üzere saklayabilirsiniz.

4. Adım: Rekabet Kurumu Harcının Yatırılması

Rekabet Kurumu için Halkbank Ankara kurumsal şubesinin
TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11
IBAN numaralı hesabına sermayenin on binde 4’ü kadar harç yatırmalı ve dekont alarak bir kopyasını saklamalısınız.

5. Adım: Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan İzin Alınması

Bu aşama kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği bakanlık iznine tabi anonim şirketler için geçerli.
Söz konusu işleme tabi işletmeler şunlardır:

• Bankalar
• Finansal kiralama şirketleri
• Faktöring şirketleri
• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri
• Varlık yönetim şirketleri
• Sigorta şirketleri
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
• Döviz büfesi işleten şirketler
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
• Ürün ihtisas borsası şirketleri
• Bağımsız denetim şirketleri
• Gözetim şirketleri
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
• Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

6. Adım: Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Tescil için Başvuru

Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne aşağıdaki belgelerle baş̧vuru yapılır:

• Kuruluş dilekçesi
• Kuruluş bildirim formu
• Noter tasdikli esas sözleşme (Ticaret Sicili Müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmışsa gerekmez.
• İmzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altında imza beyannamesi
• Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu harcı olarak yatırıldığını gösteren banka dekontu
• Nakdi sermayenin 1⁄4’ünün blokajına dair banka dekontu ve banka mektubu
• Oda kayıt beyannamesi
• Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kuruluşların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için alınmış̧ izin yazısı veya uygun görüş̧ yazısının aslı
• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiğine dair imzalarının bulunduğu noter onaylı belge
• Tüzel kişiliğin yönetim kuruluna seçilmesi durumunda tüzel kişilikle beraber tüzel kişilik adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin bilgilerini içeren tüzel kişilik yetkili organ kararının noter onaylı örneği
• Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından tanınan yabancı uyruklu tüzel kişi olması durumunda tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge
• Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınan vergi numarası, yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ve Türkiye’de ikamet ediyorsa noter onaylı ikamet tezkeresi
• Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için yurt dışında çalıştıklarına ya da oturduklarına ilişkin ülke makamlarından alınmış belge
• Şirkete ayni sermaye konulmuşsa bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı ya da onaylı sureti
• Konan ayni sermaye varsa üzerinde herhangi sınırlama olmadığına dair sicilden alınacak yazının aslı
• Ayni sermaye konulan taşınmazın fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı olduğu sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin aslı
• Ayın ve işletmelerin devralınmasına dair olanlar da dahil olacak şekilde kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

7. Adım: Tescil Sonrası Noter İşlemleri

Tescil sürecinin sonrasında aynı gün içinde yasal defterler notere tasdik ettirilir.
Kırtasiyeden yasal defterler ve Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden tescile dair belge ile Sicil Tasdiknamesi alınır. Bu belgelerle notere gidilir ve defterler tasdik ettirilir.

8. Adım: İmza Sirküleri Çıkarma

Tescilden sonra imza sirküleri çıkarılır.
Bunun için ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınmış şirketin tescilli olduğuna dair belge ve esas sözleşme ile notere gidilir. Noterde imza sirküleri çıkarılır.
Eğer işler vekaleten takip edilecekse şirket adına belirlenen kişilere imza yetkilileri vekaletname çıkarır.

9. Adım: Şirkete Vergi Mükellefiyeti Açılması için Vergi Dairesi’ne Başvuru

Vergi mükellefiyeti açılışı için Vergi Dairesi’ne başvurulur. Bu aşamada daireye aşağıdaki belgeler ibraz edilir:

• İşe başlama / bırakma bildirimi formu
• Şirket imza sirküleri
• Ticaret Sicil Tasdiknamesi
• İmzaya yetkililer ya da ortakların nüfus cüzdanları
• İmzaya yetkililer ya da ortakların ikametgah ilmuhaberleri
• Şirket merkezine ait tapu belgesi veya kira kontratı
• Esas sözleşme
• Esas sözleşmenin tescil edildiğini gösteren belge

Ardından Vergi Dairesi şirkete yoklama çıkarır. Eğer açılışta mali müşavirle sözleşme yapılırsa bu sözleşmeye istinaden vergi numarası alınabilir.
Eğer açılışta mali müşavirle sözleşme yapılmazsa yoklamadan sonra vergi numarası alınabilir. İnternet Vergi Dairesi’nden online Vergi Levhası başvurusu yapılır ve alınır. Bu belge, mali müşavir şifresi ya da şirket adına alınan İnternet Vergi Dairesi şifresi ile alınır.

10. Adım: Bankadaki Sermaye Blokajı Nasıl Çözülür?

Bankaya yatırılan sermaye blokajının çözülmesi için Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınan tescil belgesiyle beraber paranın yatırıldığı banka şubesindeki KOBİ danışmanına gidebilirsiniz.
Bankaya şirketinizin tüzel kişilik kazandığını bildiren Ticaret Sicili Müdürlüğü yazısını, şirketin yetkili temsilcilerini gösteren imza sirkülerini ve esas sözleşmenin yer aldığı Ticaret Sicili Gazetesi veya kuruluşu bildiren bir yazıyı sunarak blokajı çözüp hesaba geçen paranızı kullanabilirsiniz.

11. Adım: Personel Çalıştıracaksanız SGK’ya Başvuru

Eğer şirketinizde personel çalıştıracaksanız bu çalışanların sigorta girişini yapmak için Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) başvurmalısınız. SGK’ya aşağıdaki belgelerle başvurabilirsiniz:

• İşyeri bildirgesi
• Ticaret Sicili Gazetesi (Henüz Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmadıysa esas sözleşme ya da tescil belgesi
• İmza sirküleri
• Vergi levhası
• İhale konusu olan işlerde, iş sözleşmesi ya da işin üstlenildiğini gösteren idare yazısı
• İnşaat ofislerinde yapı ruhsat fotokopisi, varsa arsa sahibi ve müteahhit firmalar arasındaki inşaat yapım sözleşmesi

Sonraki süreçte işyeri bildirgenizi alabilirsiniz. SGK e-bildirge hizmetlerinden internet kullanıcı kodu ve kullanıcı şifresi başvuru formu ve e-bildirge sözleşmesi ile birlikte SGK e- bildirge şifresi alıp personel işe girişlerini yapabilirsiniz.